lunes, 14 de octubre de 2013

Universidad San Sebastián II: Los contratos con el Santiago College y artilugios para hacer crecer la inversión

El crecimiento explosivo de la Universidad San Sebastián se produjo gracias al arribo de su nuevo accionista mayoritario, Alejandro Pérez, junto a un grupo de ex controladores de la Universidad Andrés Bello, como Luis Cordero y Andrés Navarro. Utilizando su red de sociedades negociaron millonarios créditos y realizaron enredadas transacciones que consolidaron el crecimiento de la USS, simbolizado por la construcción de su casa central en Bellavista y el contrato de arriendo del inmueble del Santiago College, que hasta hoy era secreto.


CIPER Chile
La muerte del 74% de los cisnes del santuario del Río Cruces obligó en 2005 al empresario Alejandro Pérez a dejar la gerencia general de Celulosa Arauco y Constitución (Celco), la empresa forestal más grande del país. Si bien Pérez siempre negó la responsabilidad de la planta Valdivia en el desastre ambiental, recientemente la justicia dictaminó y condenó a Celco por la muerte de los cisnes y a pagar los trabajos de recuperación del humedal. Pero dejar de ser el hombre fuerte del grupo Angelini le abrió a Alejandro Pérez una nueva oportunidad: ingresar al negocio de la educación.

Su aterrizaje como empresario de la educación superior lo hizo junto a un grupo que ya tenía experiencia en el rubro como dueño de una parte de la propiedad de la Universidad Andrés Bello: Luis Cordero Barrera (quien dejó su cargo de prorrector de la Andrés Bello), Marcelo Ruiz Pérez, Ignacio Fernández Doren y Andrés Navarro (dueño de Sonda). Todos ellos se constituyeron como grupo aparte cuando a fines de 2005 se dividió la sociedad y los negocios de la empresa de la que formaban parte: Inmobiliaria Andrés Bello S.A., presidida por Jorge Selume (hasta 2003 dueña de la Universidad Andrés Bello). Fue entonces que los caminos de sus accionistas se bifurcaron.


La escritura del 26 de diciembre de 2005 da cuenta de la división de Inmobiliaria Andrés Bello S.A. en dos: “Salud Inversiones S.A.” e “IAB Inmobiliaria S.A.”. En esa junta extraordinaria de accionistas participaron Juan Antonio Muñoz y Julio Dittborn en representación de Inversiones La Caleta S.A.; Miguel Ángel Poduje Sapiain, por Inversiones Huepil Ltda.; Marcelo Ruiz representando a Copra S.A. y Andrés Navarro Heussler por Inversiones Yuste S.A.

El patrimonio de la Inmobiliaria Andrés Bello, según balance del 30 de junio de 2005, era de $10.904.811.967. De ese monto se asignó como patrimonio $7.039.795.556 a la nueva sociedad “Salud Inversiones S.A”, junto a activos principalmente de la sociedad Healthcorp S.A. y del Instituto Diagnóstico S.A. Indisa (Clínica Indisa) y un capital social de $238.407.905 dividido en 40.000 acciones. El directorio provisorio de la nueva compañía quedó conformado por Alejandro Pérez Rodríguez, Ignacio Fernández Doren, Luis Cordero Barrera, Marcelo Ruiz Pérez, Andrés Navarro Heussler, Álvaro Saieh Bendeck (accionista principal de Copesa, entidad que aporta la mayor parte del financiamiento de Ciper), Jorge Selume Zaror, Miguel Ángel Produje Sapiain, Juan Antonio Guzmán Molinari y Francisca Tampier Ramírez.

Pero ese directorio de Salud Inversiones S.A. duró muy poco. Aunque Alejandro Pérez conservó inversión en esa área del negocio de salud, junto a otros cuatro directores -Cordero, Ruiz Pérez, Fernández Doren y Navarro- formó un nuevo grupo que se quedó con la otra parte de la división: “Inmobiliaria Andrés Bello”, a la que le cambiaron el nombre por “IAB Inmobiliaria S.A.” (sociedad que redujo su patrimonio a $3.865.016.411 y un capital social de $130.891.651 dividido en 40 mil acciones).

La operación tuvo lugar después de que Laureate (entonces Sylvan International) comprara en 2003 la Universidad Andrés Bello en US$80 millones. Tras la venta, los antiguos dueños dividieron los activos y mientras un grupo se quedó con el negocio de salud, el otro mantuvo las propiedades inmobiliarias que siguen arrendándole hasta hoy a la Universidad Andrés Bello.

El 24 de octubre de 2006, “IAB Inmobiliaria” constituyó “IAB Tecnología” con un capital de $270 millones. Su directorio fue presidido por Alejandro Pérez y lo integraron Ruiz, Navarro, Fernández y Cordero. Los mismos socios que acompañarán sólo meses después a Alejandro Pérez en la compra del principal paquete accionario de la Universidad San Sebastián.

LA GRAN EXPANSIÓN

Alejandro Pérez Rodriguez
El 23 de mayo de 2007 –un día después de la toma de control por parte del grupo de Alejandro Pérez– se reunió la asamblea extraordinaria de socios de la Corporación Universidad San Sebastián. Bajo la presidencia de Pilar Zabala, concurrieron ahora en calidad de socios: Alejandro Pérez Rodríguez, en representación de las sociedades educacionales Columbus S.A., Cervantes S.A. y Chile 2020 S.A.; Luis Ernesto Videla Berguecio, por las sociedades educacionales Del Sur S.A., Pío IX S.A. y Ciclotrón S.A.; Pilar Zabala, por Inversiones San Luis S.A. e Inmobiliaria Monjitas S.A.; y Verónica González Contreras, representando a Inversiones Rosario S.A. La primera decisión fue nombrar a la nueva junta directiva de nueve miembros: Alejandro Pérez, Teresita Marchant Orrego (esposa de Alejandro Pérez), Carlos Schild Bentjerodt, Ernesto Videla Cifuentes, Felipe Velasco Silva (cuñado de Videla e hijo del ex ministro DC Belisario Velasco), Ramón Valdivieso Ríos, Pilar Zabala , Javier Pivcevic Bayer y Andrés Vaccaro Buscaglia (gerente general del Grupo Zabala).

Nuevas sociedades y proyectos se activaron de inmediato. El primero y más importante, la negociación para obtener el arriendo del codiciado terreno e inmueble que ocupó históricamente y por décadas el exclusivo colegio Santiago College en la comuna de Providencia.

El 28 de marzo de 2008 se firma el primer contrato de arriendo entre la Fundación Educacional Santiago College, representada por Fernando Alvear Artaza y Colette Saieg Manzano; e IAB Inmobiliaria, en virtud del cual la primera acepta arrendarle a la sociedad representada por Alejandro Pérez y Marcelo Ruiz, el terreno de 31.600 metros cuadrados por 30 años. El contrato fue firmado además por John L. Bulger, a nombre del Board of Trustees of Santiago College, el que debió dar expreso consentimiento a la operación ya que desde 1987 la donación del 50% del dominio sobre los cuatro retazos del terreno que le hiciera a la Fundación Santiago College, quedó sujeta a una restricción: sólo podía destinarse a fines educacionales.

Concurrieron con su firma además, un representante de Inversiones Laguna Blanca Dos S.A, (Alejandro Pérez) y dos de la Universidad San Sebastián (Luis Ernesto Videla y Guido Meller), debido a que la cláusula 22 del mismo contrato estableció la posibilidad de que IAB Inmobiliaria le subarriende o haga cesión de sus derechos a Laguna Blanca Dos S.A., la que a su vez lo subarrendará a la USS; o directamente a la USS, para que instale allí su Campus Los Leones (ver extracto del contrato de arriendo).

El monto del arriendo fue fijado en 3.500 UF mensuales ($80.861.690, valor UF al 8 de octubre 2013). Dos meses más tarde, IAB Inmobiliaria le subarrendó a la USS el mismo terreno e inmueble por 7.000 UF ($161.723.380, valor UF al 8 de octubre 2013), el doble de lo que esa sociedad pagaría por contrato. Allí también se estipula que todo arreglo o nueva construcción será por cuenta de la USS, la que deberá pagar una renta adicional de 0,35UF mensual por cada nuevo metro cuadrado construido (ver extracto del contrato, Notaría Benavente).

CIPER no pudo encontrar una modificación a ese contrato. Pero sí halló cuatro enmiendas al contrato original entre IAB Inmobiliaria y la Fundación Santiago College, respecto del inicio del pago y de la fecha de entrega, pues ésta se dilató. Finalmente, el 28 de septiembre de 2010, se firmó el último documento que fijó el 31 de enero de 2012 como fecha de la entrega material y el 10 de octubre de 2010 para el inicio del pago de las 3.500 UF mensuales por arriendo (la garantía fue de 42 mil UF). Poco antes se había alargado a 32 años el periodo de vigencia del contrato. En este último documento, Luis Cordero firmó representando simultáneamente a IAB Inmobiliaria, Laguna Blanca Dos S.A. y la Universidad San Sebastián.

LOS NEGOCIOS RELACIONADOS

Volvamos a 2007, al inicio de los negocios de los nuevos accionistas mayoritarios de la USS, porque el 12 de septiembre de ese año, Inversiones Laguna Blanca S.A., representada por Alejandro Pérez e Inmobiliaria e Inversiones Montes Atlas Limitada, representada por Miguel Ángel Sfeir Younis, constituyeron la sociedad anónima cerrada “Centro de Extensión y Convenciones Bellavista S.A.” (Centro Bellavista S.A.). Su capital: $100 millones, de los cuales Laguna Blanca aportó $30 millones. En su primer directorio figuran: Miguel Sfeir Younis, Miguel Sfeir Domínguez, Alejandro Pérez Rodríguez y Luis Ernesto Videla Berguecio. Entre sus objetos figura: “dictar y organizar conferencias, simposios, reuniones profesionales, cursos de adiestramiento y de capacitación, sean o no con el Servicio Nacional de Capacitación y Empleo, o cualquier otro tipo de subsidio estatal o fiscal en cualquier rama del conocimiento, sea técnico o profesional”.

Un mes más tarde, el 11 de octubre de 2007, Alejandro Pérez concretó un negocio que representó un gran salto para la USS. La sociedad Desarrollo Inmobiliario Bellavista le vendió, cedió y transfirió a Inversiones Laguna Blanca un terreno de aproximadamente 6.742 metros cuadrados producto de una subdivisión del cuadrante de las calles Pío Nono, Ernesto Pinto Lagarrigue, Bellavista y Dardignac. El precio: 248.827 UF, mediante un pago de $2.541.267.284, que corresponden a 133.327 UF de la fecha y que se cancelaron al contado. El saldo restante –155.500 UF ($2.994.242.690 según UF a esa fecha) – sería pagado al contado con el acta de entrega de la segunda porción de terreno, correspondiente a 8.393,59 metros cuadrados. Allí se desarrollará un proyecto inmobiliario que contempla también la construcción de la nueva casa central de la USS, frente a la Escuela de Derecho de la Universidad de Chile. Precisamente los edificios cuyo permiso de construcción habría sido otorgado previo pago de cohecho al director de Obras de la Municipalidad de Recoleta. Esa investigación judicial aún no termina.

Los negocios funcionaban bien para Alejandro Pérez y sus socios. De ello da cuenta el movimiento financiero que realizan siete meses más tarde. El 16 de mayo de 2008, el directorio de Inversiones y Asesorías Educacionales S.A., accionista principal de las dos sociedaes controladoras de la Universidad San Sebastián (Laguna Blanca y Laguna Blanca Dos), aumentó su capital de $1.072.000 a $1.553.836.176. También amplían las acciones y el número de sus directores de tres a seis: Alejandro Pérez , Luis Ernesto Videla , Ramón Valdivieso Ríos, Jorge Allende Zañartu, Luis Felipe Arze Safrán, Fernando de Cárcer Hott (los tres últimos son abogados de Carey). Sus accionistas: Agrícola y Comercial Santa Inés S.A., de propiedad de Alejandro Pérez Rodríguez, titular de 500 acciones; e Inversiones Americanas S.A., representada por Luis Ernesto Videla, con otras 500 acciones.

Esa misma sociedad obtendrá un mes más tarde (25 de junio de 2008), un importante espaldarazo financiero de una de las empresas dueñas de la Universidad San Sebastián: Inversiones Laguna Blanca Dos S.A. se constituye como aval, fiadora y codeudora solidaria de Inversiones y Asesorías Educacionales S.A. para un crédito bancario por $7.674.560.000. Los avales son entre empresas subordinadas pues Inversiones y Asesorías Educacionales S.A. es la controladora principal de Laguna Blanca Dos S.A. Puede que esa sea la explicación para que días antes, el 12 de junio, Alejandro Pérez deje la gerencia general de Laguna Blanca. Lo reemplaza su socio y también accionista de Inversiones y Asesorías Educacionales S.A., Marcelo Ruiz.

CRÉDITOS SIN INTERESES

El incremento del flujo de dineros hacia los nuevos accionistas principales de la USS significó un aumento de mil millones de pesos en el capital de su sociedad Inversiones y Asesorías Educacionales S.A., accionista principal de Laguna Blanca y Laguna Blanca Dos, la que había nacido el 2 de marzo de 2007 con solo $1 millón de pesos de capital. El 27 de agosto de 2008 el acta de su junta extraordinaria registra el alza de $1.553.836.176 a $2.554.649.346, mediante la emisión de 1.200 nuevas acciones que deberán ser suscritas y pagadas en 30 días.

La expansión de capitales y de inmuebles emprendida por los nuevos controladores de la USS requirió de nuevos créditos. El 16 de octubre de 2008 Laguna Blanca S.A. se constituye como aval, fiadora y codeudora solidaria de Inversiones Laguna Blanca Dos S.A., respecto de un crédito contraído por esta última con el Banco de Chile hasta por 400.000 UF ($8.438.752.000 según UF a esa fecha).

Esa escritura hallada por CIPER permite hacer la actualización de la repartición de los capitales de la principal sociedad controladora de la USS, Laguna Blanca S.A.: $1.941.953.874 dividido en 15.900 acciones. Marcelo Ruiz, en representación de Inversiones y Asesorías Educacionales S.A., es titular de 10.494 acciones; Pilar Zabala, por Inversiones Tangente S.A., de 3.498 acciones; Javier Pivcevic, por Inversiones Parenas S.A., es titular de 1.313 acciones y Cecilia Salvatierra, en representación de Inversiones Esmeralda Ltda., es dueña de 595 acciones. Aparentemente el dinero no fue suficiente para los nuevos proyectos de la USS, pues el 5 de diciembre el directorio de Laguna Blanca S.A. se vuelve a reunir en Presidente Riesco para constituirse como aval, fiadora y codeudora solidaria de otro crédito contraído por Laguna Blanca Dos S.A., esta vez con el Banco Santander hasta por 200.000 UF ($4.288.436.000 aproximadamente).

Habrá más créditos. La escritura que da cuenta de uno de ellos es particularmente reveladora, pues aparece Inversiones Laguna Blanca Dos dejando en prenda ante el Banco BBVA un contrato de arriendo suscrito por la Universidad San Sebastián. En el documento mercantil fechado el 13 de enero de 2009 y hallado por CIPER, aparece Inversiones Laguna Blanca Dos S.A., representada por Marcelo Ruiz Pérez e Ignacio Fernández Doren (“El deudor”), dejando constancia de una deuda, sucesora de la contraída por Laguna Blanca S.A. el 14 de diciembre de 2007, por 109.808,07 UF. Al final, Laguna Blanca Dos deja en prenda al BBVA el contrato de arrendamiento a la USS del predio de Pelluco (sede Puerto Montt), del cual aumentan el canon de arriendo de 4.560,39 UF ($97.833.089) a 6.536,44 UF ($140.224.875) mensuales el 27 de diciembre de 2010.

Ese mismo 13 de enero los mismos representantes de Inversiones Laguna Blanca Dos S.A., Marcelo Ruiz e Ignacio Fernández, suscriben en la Notaría de Eduardo Avello Concha otro importante contrato – “Acuerdo de Subordinación” – con la Universidad San Sebastián, representada por Alejandro Pérez y Luis Ernesto Videla (“Acreedor Subordinado”). Allí se deja constancia que el 14 de diciembre de 2007 se celebró entre el BBVA como “acreedor”, Inversiones Laguna Blanca S.A. como “primitivo deudor” e Inversiones Laguna Blanca Dos S.A. como “nuevo deudor”, y la Universidad San Sebastián como “fiador y codeudor solidario”, un contrato por el cual Inversiones Laguna Blanca Dos S.A. reconoció adeudar y se obligó a pagar al banco dos créditos que adeudaba Inversiones Laguna Blanca S.A. por 57.454,53 UF ($1.230.271.553 al 13 de enero de 2009), monto al que se deben sumar los intereses devengados y no pagados a esa fecha que ascendían a 106,34 UF ( $2.277.054 al 13 de enero de 2009). Del pago de todos esos montos es aval la Universidad San Sebastián.

En el mismo “Acuerdo de Subordinación” se deja constancia que Inversiones Laguna Blanca Dos S.A. reconoce adeudar a la Universidad San Sebastián $14 mil millones, suma que ha sido entregada por la USS “con motivo de un contrato de cuenta corriente mercantil que no devenga intereses”.

La escritura hallada por CIPER no sólo da cuenta de un millonario préstamo otorgado por la USS a su sociedad controladora sin intereses, sino que hay más beneficios fuera de toda lógica de mercado y que acreditan el lucro: allí la Universidad San Sebastián “declara y acepta postergar en forma total, el cobro del capital, intereses y cualquier otra suma de dinero adeudado por Inversiones Laguna Blanca Dos S.A. a la Universidad San Sebastián en virtud del contrato señalado y de cualquier otra deuda presente o futura que Inversiones Laguna Blanca Dos S.A. contrate, adquiera o mantenga con la USS a favor de los créditos de Banco BBVA hasta por $7.000 millones”.

Lo anterior merece un comentario ya que gran parte del negocio hecho por los dueños de universidades privadas en Chile no sólo ha sido a través del cobro de arriendos de los inmuebles de propiedad de sus empresas relacionadas. Los prestamos sin intereses que aquí se revelan a los dueños de la USS, es también la forma de lucrar que obtuvieron los dueños de la Universidad Santo Tomás, como se informa en una investigación de CIPER.

Y hay una tercera vía: al transformar a las universidades en “fiadoras y codeudoras solidarias” de préstamos bancarios que sus controladores piden para sus sociedades personales, estos dineros se traducen en inversiones inmobiliarias cuyo costo sale de los aranceles que pagan los alumnos y que luego se transforma en ganancia neta cuando el inmueble está terminado y es arrendado a la universidad. El método del lucro es el mismo detectado en la Universidad del Mar y en la Santo Tomás, por citar dos de las investigaciones de CIPER (Vea “Cómo lucraron los dueños de la Universidad del Mar (I) y “Lucro en la Universidad Santo Tomás: los préstamos por $13 mil millones que el Mineduc obvió”).

Eso es exactamente lo que hicieron los controladores de la USS una y otra vez. Es así como el 26 de junio de 2009 el directorio de Inversiones Laguna Blanca Dos S.A. decidió constituirse como aval, fiadora y codeudora solidaria de Inversiones y Asesorías Educacionales S.A., la sociedad relacionada de Alejandro Pérez y sus socios para un crédito de hasta $6.083.000.000 con el Banco de Chile, el que se pagaría en el plazo de cinco años.

Cuatro días más tarde de ese acuerdo que beneficiaba a la sociedad de Pérez, Cordero y sus amigos, la firma de un nuevo contrato con la Universidad San Sebastián, les rendirá otros $6.000 millones. Sin problemas, Alejandro Pérez firmó representando a la USS el contrato de asesoría con su empresa, Inversiones y Asesorías Educacionales S.A., por $100 millones mensuales y por un lapso de 60 meses. Por “la consultora” firmaron Luis Ignacio Fernández Doren y Marcelo Ruiz Pérez. Al final del documento se explicita que los montos quedaron exentos del pago del IVA. (Ver extracto del contrato)

No hubo tregua en esos días de 2009 para la recogida de dineros. Menos de un mes después del contrato anterior, el 28 de julio, Inversiones Laguna Blanca Dos, representada por Marcelo Ruiz, hipotecó el fundo Pilauco (de aproximadamente 18 hectáreas) con Corpbanca. Como se señaló en la primera parte de esta serie, Pilauco, ubicado en el sector Cuinco de Osorno y valorizado en $1.097.603.229, era originalmente de propiedad de la Universidad San Sebastián, pero fue vendido el 15 de diciembre de 2005 a Laguna Blanca, la que después se lo arrendó a la USS.

CIPER descubrió varios documentos mercantiles que prueban cómo se concatenaban los hechos para obtener más ganancias después de una hipoteca. El primero de ellos está fechado el 17 de agosto de 2009 y es el contrato de arriendo del fundo Pilauco a la USS por parte de su propietaria, Inversiones Laguna Blanca Dos S.A, por 1.100 UF mensuales ($23.050.731, al 17 de agosto de 2009). Pues bien, en los siguientes contratos de arriendo el monto sube de 1.100 UF a 1.459 UF en 2011 y a 1.687 UF en 2012. Habiendo sido valorizado en $1.097.603.229, su opción de compra en enero de 2012 quedó en 202.458 UF ($4.514.914.629, valor de la UF a enero 2012), monto al cual la Universidad San Sebastián debería recomprar el inmueble y terreno para cuando sus controladores decidan revenderle propiedades a la USS.
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